2021年9月30日W-SCOPEのプレスリリースで調べたこと、考えたこと（130億円の特別利益やWCPの株式保有割合など）

W-SCOPEが2021年9月30日付で開示したプレスリリース（130億円の特別利益やWCPの株式保有割合）について、調べたこと、考えたことを紹介します。

▼目次

■　（開示事項の経過）連結子会社株式の一部譲渡に関するお知らせ
■　子会社転換社債の株式転換に関するお知らせ
■　特別利益(関係会社株式売却益) 約 130 億円の数字の大きさ
■　借入金返済による財務体質の改善
■　WCP転換社債の転換の資本増強効果
■　利息負担軽減により経常利益押し上げ効果
■　継続疑義注記企業から外れる見込が立つ
■　転換社債（新株予約権）分株式数が判明した
■　W-SCOPEのWCP株式保有比率の低下について
■　W-SCOPEのWCP保有比率なんて関係ない
■　参考書籍の紹介

■　（開示事項の経過）連結子会社株式の一部譲渡に関するお知らせ

まず、タイトルの2021年9月30日付の開示内容を記載します。

2021年9月30日
会社名ダブル・スコープ株式会社
代表者名代表取締役社長崔元根
問合せ先取締役大内秀雄

（開示事項の経過）連結子会社株式の一部譲渡に関するお知らせ

当社は、2021 年 9 月 13 日付「連結子会社の一部の株式譲渡および特別利益(関係会社株式売却益)の計上に関するお知らせ」にてお知らせ致しましたとおり、当社の借入金約116億円(2021年 8 月 31 日残高)を、本日全額返済しましたので、お知らせいたします。これにより、財務制限条項に抵触している状況は解消されました。
また、2021 年 9 月 13 日付「連結子会社の一部の株式譲渡および特別利益(関係会社株式売却益)の計上に関するお知らせ」の「7．連結業績に与える影響」において、『2021 年12 月期第３四半期に関係会社株式売却益として約 130 億円を特別利益として計上する見込み』とお知らせしましたが、個別損益計算書で関係会社株式売却益として計上されるものの、子会社の異動を伴わない株式譲渡であることから、連結損益計算書においては、その全額を資本剰余金に振替える見込みとなりましたので、お知らせ致します。なお、その他、本株式譲渡による当社連結業績に与える影響等につきましては、現時点では確定しておりません。今後、公表すべき事項が生じた場合には確定次第、速やかにお知らせ致します。

以上

■　子会社転換社債の株式転換に関するお知らせ

続けて、タイトルの2021年9月30日付の開示内容を記載します。

2021 年9 月30 日

子会社転換社債の株式転換に関するお知らせ

当社の子会社である W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.(以下、WCP という)の転換社債が、本日付けで株式転換されましたのでお知らせ致します。
WCP は転換社債を 2,130 億 KRW 発行していますが、今回1,765 億 KRW が転換され、この転換割合は 82.8%となります。これにより、当社の WCP 株式保有比率は 49.7％となりましたが、連結子会社は維持する方針です。
なお、本件による当社連結業績に与える影響等につきましては、現時点では確定しておりませんので、今後、公表すべき事項が生じた場合には、確定次第速やかにお知らせ致します。

以上

ソニーの執行役員上席常務も務めたソニーのものづくりの第一人者蓑宮武夫（みのみやたけお）氏の著作です。ダブルスコープへの出資したベンチャーキャピタルの会長も務めていました。

日本における起業をよく観察していると、多様化と個性化が同時進行している。本書では、実例研究として6社のベンチャー企業を取り上げ、成功の秘訣を具体的に解説する。その企業の一社に、韓国のインフラ優遇措置を活用してグローバルな視点で立ち上げたリチウムイオン二次電池用セパレータ製造の企業として、ダブル・スコープが紹介されています。

出でよベンチャー！平成の龍馬！

作者:蓑宮武夫
PHP研究所

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■　特別利益(関係会社株式売却益) 約 130 億円の数字の大きさ

2021年12月期で売上280億円、営業利益35億円を会社は予想して、経常利益、最終的な当期利益（純利益）は予想してません。

営業利益35億円より経常利益は、ダブルスコープの場合は金利などの支払を大きいので営業利益より低いものになるでしょう。
なお、2021年12月2Q累計での営業赤字約1億円、経常赤字約6億当期純損失4億という数字が公表されています。

130億円の特別利益は、今期の年間の売上予想の約半分、営業利益予想の約4倍の金額です。この特別利益は会社の体質を変えることになるでしょう。

また、特別利益130億円をダブルスコープの発行済み株式数54,461,600株(約5446万株）で割って求める1株当たりの特別利益の額は約238円です。

現在（2021年10月1日終値）、ダブルスコープの株価は839円です。
仮にこの238円がそのまま当期純利益になったら、今期のPER（株価収益率）は、3.52倍です。

実際には営業利益、営業損失や税金もあるのでそのまま当期純利益になることはあり得ないですが、特別利益の金額の大きさを知る参考になると思います。

■　借入金返済による財務体質の改善

『借入金約116億円(2021年 8 月 31 日残高)を、本日（2021 年9 月30 日）全額返済』と、開示資料に記載があります。

2021年1月から6月末の2Q決算の数字（四半期報告書）をみると、
企業の財務的な安全性を表す自己資本比率21.9%と製造業としては極めて低く、赤字企業であることを考えれば超危険水準といわれる状態でした。

製造業の資本金10億円以上の自己資本比率の平均は51.3%と数字がありますが、30%をしたと危険、40%を超えていれば安全、60%を超えていれば優良と言われる数字です。

2Q決算の数字（四半期報告書）を見ると、

短期借入金 : 77億円
1年内返済予定の長期借入金 : 108億円
長期借入金 : 80億円
借入金（有利子負債）合計: 265億円

という数字が確認できます。

全額返済するという借入金116億円(2021年 8 月 31 日残高)という数字を見ると、7月から8月末までの間、139億円も借入金が減っています。

ただ、7月から8月末までの間に、今回のWCP株の譲渡以外に、特別な資金調達をしていないことを考えると、仮に139億円が正しいすると、おそらくダブルスコープの単体のみ借入金全額といった意味かもしれない。

借入金全額返済とは長期借入金のみのことかもしれないが、それでも6月末残高188億円から8月末116億円と大幅に減らすことは難しいでしょう。
可能性の一つとして、ダブルスコープの単体の長期借入金全額を今回返済した
その金額116億円かもしれない。

いずれにしても、プレスリリースを出した通り、130億円の特別利益分で自己資本が大きくなり、116億円の借入金返済で負債が大きく減ります。

2Q決算の数字（四半期報告書）をみると、
負債は586億　純資産は164億円、その合計の総資本は750億円でした。
6月末の自己資本比率（自己資本比率は、総資本に対する自己資本の割合）は
164億　÷　750億　×100　= 21.9 %
といった数字でした。

これが、8月末の数字だと
負債が586億から116億円を引いた470億円　
純資産は164億円から130億円増えて294億円とすると
その合計は総資本766億円となります。
8月末の自己資本比率で、
294億　÷　766億　×100　= 38.3%
なります。

自己資本比率が低い、財務体質が悪く倒産の危険がある会社だと販売面で受信の問題（販売先から信用に不安がある）、仕入面で与信の問題（仕入先から信用に不安がある）で、
支払条件や価格など不利な条件になっていた可能性もあり、その改善も見込めます。

ちなみに、販売先に信用の問題で取引できなようなときに、『与信の問題』と実務上言われることもありますが、正確には『受信の問題』というのが正しいでしょう。

後に説明する金利負担など費用面だけでなく、与信、受信双方の信用力の向上により、価格も含めた取引条件が有利になる点から、売上の向上や売上原価の削減も期待できるかもしれません。

■　WCP転換社債の転換の資本増強効果

財務体質の改善という意味では、
転換社債の販売金額でいう割合 82.8%が転換（新株予約権の行使により社債の消滅）された効果もあります。

固定負債の転換社債　186億円が計上されていますが、
固定負債の転換社債　186億円の82.8%が154億円が資本金にくりいれますから、
自己資本比率は
（294億＋154億円）　÷　766億　×100　= 57%と
優良会社と評価される水準まで改善します。

なお、
固定負債のオプション負債　73億円も6月末のBSに計上されています。

WCPの株式を発行するという将来の義務（負債）
を評価した負債のようです。純粋に会計上（実際にキャッシュの動きがない）の負債で、転換されたことより、将来の義務が減るので、オプション負債の評価益（戻し益）という形で、この金額も減らすことになるかもしれませんが、実際にキャッシュの動きがない会計処理で、最終的な会計的な利益の額に影響すると思いますが、気にする必要はないと思います。

もちろん、オプション負債の評価益（戻し益）73億円についても、負債から資本に変わり、自己資本比率などが改善する効果がありますが、よくわからないのですが、この部分は自己資本比率の変化に反映させると、

（294億＋154億円＋73億）　÷　766億　×100　= 68%と
超優良会社と評価される水準まで改善します。

オプション負債を計上したときの会社側の説明として、2021 年2 月12 日付の営業外費用(オプション評価損)及び特別損失(減損損失)の計上に関するお知らせというタイトルの開示内容を引用します。

当社グループは、2020 年12 月期通期決算において、オプション評価損28 億円を計上する見通しとなりました。当社の連結子会社であるW-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.(以下、WCP)が前期及び当期に転換社債を発行した際、転換社債に付されたオプションの公正価値を評価しております。当連結会計期間におけるオプション評価損は、転換社債発行時から当連結会計年度末までのオプションの公正価値の変動額を営業外費用として計上するものです。なお、オプション評価損は当連結会計期間において現金流出の伴う費用ではありません。

■　利息負担軽減により経常利益押し上げ効果

2021年4月から6月まで2Qで約3億円の支払利息があります。

毎月1億円程度の支払利息のうち、転換社債の転換や借入金の返済により、8割程度は削減できるでしょうから、
10月から12カ月の3カ月間では、2.4億円程度の支払利息の削減、経常利益の押し上げが期待できます。

わずか3カ月でも2.4億円、1年間だと10億円近い経常利益の押し上げ要因となり、売上高の2％以上の数字なので、小さな数字ではありません。
（経常）利益率が1%、2%程度改善するために、日々苦心している方ならこの辺は理解できるでしょう。

■　継続疑義注記企業から外れる見込が立つ

2020年3月26日から、
『長期借入金及び連結子会社の転換社債型新株予約権付社債の財務制限条項等に抵
触し、同財務制限条項等が適用された場合、長期借入金等に係る期限の利益を喪失することとなります。これらの状況から、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる状況が存在している』
ということで、
継続企業の前提に関する重要な疑義を注記する企業継続疑義注記企業となっています。

期限の利益を喪失した長期借入金が返済され、すべての転換社債が株式に転換されたら確実に継続疑義注記企業の対象から外すことができるでしょう。

すべての転換社債が株式に転換されなくても、
財務的に余裕ができ、転換社債を償還を、期限の利益に関係なく、急に要求されても問題ない財務余力があると判断できたら、継続疑義注記企業の対象から外すことができるでしょう。

おそらく、3Q決算報告（2021年10月）か4Q決算報告（2022年2月）のタイミングで継続疑義注記企業の対象から外れる旨の開示がされると予想しています。

継続疑義注記企業というだけで、投資対象から外す投資家も多いでしょうから、

外れたタイミングで新たな買い手、買い手の候補が現れ、株価には、プラスの要因となります。

期限の利益の喪失の怖さについては、NHK受信料不払いのリスクを紹介した以下のブログでも触れているので参考にしてください。

ちなみに、期限の利益の喪失の怖さについては、大学生時代に読んだナニワ金融道で私は知りました。期限の利益の喪失で、倒産に追い込まれた借り手の話は1巻の2話にでてきていますが、その話を以下に簡単に紹介しています。

ナニワ金融道 1

作者:青木雄二
CoMax

第2話の話
取引先の入金が遅れ、孫請土木が不渡り（振り出した手形を期日に決済できない）を出し、400万円を5回分割返済で貸し、利息込みで88万円の手形を5枚切らせ、このうち3回目が不渡りになったわけです。
娘の嫁ぎ先まで行き、亭主に内緒で定期預金を解約させ、なんとか金策を取った社長は、全5枚の内、3枚目の手形買戻しをした。帝国金融は残り2枚（4回目と5回目）の手形も直ちに買い戻せと迫ります。これが「期限の利益喪失」です。
　たしかに4回目と5回目の返済期限はまだ先ですが、借用証にははっきり「1回でも返済が滞ったら、直ちに債務全額を返済します」と条項が入っており、孫請土木も結局倒産しました。

Amazon

■　転換社債（新株予約権）分株式数が判明した

上記のブログで、転換社債（新株予約権）分の株式数が不明であり、

推測でWCPの株式が転換社債発行時から50分割、100分割された前提でW-SCOPEのWCP株式保有割合を記載していまいたが、今回のプレスリリースから見ると200分割されたのが確実なようです。

1株を200株に分割したと仮定すると、
発行済株式数　＋　転換社債（新株予約権）潜在株式数
14,479,600 + 61,664 ×200 =26,812,400　
となります。

潜在株式数の合計は、12,332,800でしたが、このうちの82.8%が転換されたと計算すると、発行済株式数は 10,211,558株（転換社債分）増え、24,691,158株となります。

漢拏(ハンラ)グループなどへ売却分 : 2,206,764株
転換された転換社債分 : 10,211,558株
W-SCOPEの保有分 : 12,272,836株
発行済株式数と潜在株式数 : 24,691,158株

で計算すると、W-SCOPEの保有割合は49.7％となり、これは「当社の WCP 株式保有比率は 49.7％となりましたが、連結子会社は維持する方針です。」という発表の49.7％問う数字にぴったし一致します。

まだ転換されていない転換社債分17.2%が株式に転換されると追加で2,121,241株分発行済み株式数が増えるので、45.7%まで下がる見込みです。

■　W-SCOPEのWCP株式保有比率の低下について

子会社が上場しても、重要な特別決議も決定できる会社の支配権を確保する意味で67%程度の株式を維持されることが多いので、W-SCOPEの持株比率が50%を下回ったことは意外に思った人、WCPの業績の貢献が少なる意味で、それを残念に思ったW-SCOPEの株主も多いのかもしれません。

ただ、韓国の財閥の株式の持ち合い構造は、日本の企業グループのそれ位以上に複雑でなことは知ってほしいです。

統合サムスン物産は事実上サムスングループの持株会社、グループの成長を牽引 - もっと! コリア (Motto! KOREA)

サムスンの支配構造 | BHSN.AI

上記の記事でサムソングループの株式の支配構造が紹介されていますが、
創業者一族の資産管理会社ともいえるサムソン物産は、サムソン電子の4.1%程度の株式しか保持していません。

サムソン電子は、同じ系列のサムソン生命が7.5%も株式を保持しています。
ただ、サムソン生命も系列と言え、サムソン物産は19.3%しか株式を保持していません。

つまり、サムソン生命の株式を創業者一族が2割もち、そのサムソン生命がサムスン電子の株式を1割程度持つことで、4%程度の株式しかない保有していない創業者一族がサムソン電子をコントロール（取締役の選任など）し、財閥の中核会社として機能させています。

こういった10％も満たない保有比率でグループの会社をコントロールしている財閥を良く知る韓国出身の崔元根社長にとって、67%か50%かはあまり意味がなく、『実質的に』会社がコントロールできる程度の保有比率であれば問題なく、あまり保有比率にこだわりがないのかも知れません。

2021 年3 月11 日のプレスリリースの通り、上場の目的は、『更に高まりつつある取引先からの中長期的な需要の大幅な増加に合わせ、WCP の計画的な生産能力増強を進めるにあたり、資金調達手段の柔軟性を確保するため』です。

資金調達手段の柔軟性という目的という意味では、さらなるWCPの株式の売り出しも今後考えられます。

WCP単独の信用力の向上により、WCPでの社債や借入を増やすことも考えられますが、
その場合、WCPの負債を連結でW-SCOPEの負債に計上させる
連結子会社だと、W-SCOPE、またはWCPの財務内容が悪く映り、資金調達が不利になることもあるかもしれません。

そんな理由で、今後、W-SCOPEの株式保有比率（持株比率）が下がり、連結子会社から、持分法適用会社になる可能性も十分にあると私は考えます。

ただ、連結子会社、持分法適用会社で、BSやPL（当期純利益以外の利益以外のPLの数字）は、大きく計上内容が異なりますが、投資家が最も重視する当期純利益、当期純利益を基にしたフリーキャッシュフローでは、連結子会社か、持分法適用会社かで結果の数字に違いはありません。

▼連結子会社か、持分法適用会社かによる会計処理の違いについての参考サイト

連結決算における全部連結と持分法｜銀行員が知っておきたい会計話[銀行員ドットコム]

■　W-SCOPEのWCP保有比率なんて関係ない

私はW-SCOPEのWCPの株式保有比率（持株比率、出資比率）はそれほど重要とは思っていません。

大事なのは、W-SCOPE、WCPが今後「取引先からの中長期的な需要の大幅な増加に合わせ、WCP の計画的な生産能力増強を進める」ことができるかです。

つまり、取引先からの中長期的な需要の大幅な増加があり、計画的な生産能力増強が必要であれば、資金調達が必要となり、WCPの公募増資、WSCOPEの保有株売出で、
WCPの持株比率（出資比率）は下がることがありますが、それだけ、W-SCOPE、WCPが成長し、大きな利益が期待できます。

逆に、取引先からの中長期的な需要の大幅な増加がなく、
計画的な生産能力増強が不要で、資金調達も不要で、WCPの持株比率（出資比率）は今のままの状態の方が、危険な状態かも知れません。

増資、資金調達の重要性については、↓のブログも参考してください。

理想をいえば、『取引先からの中長期的な需要の大幅な増加があり、資金調達不要で、計画的な生産能力増強が可能といった状況』が好ましいのですが、ファブレス企業となるなど事業構造を大きく変換しないとそれは難しいでしょう。また、ファブレス企業化などは、それはW-SCOPEの強みや経営理念と矛盾するので、実現するのは難しいでしょう。

なお、子会社が親会社の株を持つことは日本も含め、各国の法令で禁止されており、現状では、WCPが、W-SCOPEの株式を保有することはできません。

ただ、かりに連結子会社から、持分適用会社となった場合、日産とルノー、豊田自動織機とトヨタ自動車のように、お互い株式を持ち合うことも考えられます。
そうなってくると、W-SCOPEの株式投資にとっては、大口の買い手が増え、かつ、安定株主として、需給面にもプラスに働くので、株価という面でプラスの材料となると思います。

もしかしたら、W-SCOPEがWCP株式保有割合が下がりWCPが子会社とならなくった場合、時価総額が大きいWCPが、時価総額が小さいW-SOPE株式をTOBで100%子会社するといったこともあるかも知れません。これは、あったとしても10年後ぐらいに可能性としては考えられるという意味です。